ACI利用規約
ACI Materials, Inc.による販売条件です。
1.受け入れ
以下の販売条件（「本契約」）は、ACI Materials, Inc.(以下、「売主」)の顧客(以下、「買主」)に対する見積書、および買主からの発注書に適用され、売主による買主への商品および/またはサービス(以下、「商品」)の販売に適用される唯一の条件です。売主は、買主から提出された、または提出される予定の追加または矛盾する条件に異議を唱え、買主の発注書に表示された、参照により組み込まれた、または買主の発注書に添付された条件に異議を唱えなかった場合、本条件を放棄したとはみなされないものとします。買い手がここで提供される製品の発注書を発行することは、売り手の販売条件を受け入れたことになります。
2.価格と数量
提示された価格は米ドルであり、販売者が注文された数量の出荷を行うことに依存します。オーバーランまたはアンダーランは、注文数量の10％を超えないものとします。交渉による契約価格の場合、最初の発注から12ヶ月以内（「契約年度」）に出荷する必要があります。買い手の注文リリースの不足により、契約年度内の出荷量が当初の注文量を下回った場合、売り手は請求書を発行して出荷量に遡って価格を調整することができます。契約年度の最初の6ヶ月間の出荷量が注文量の30％以上でない場合、売主は遡って単価を適切な高い価格に調整することができる。見積書に記載されていない限り、すべての注文はGPI（National Association of Graphic and Product Identification Manufactures）規格に基づいて生産されます。規格では、完成した注文は注文量の±10％となっています。
3.支払条件
売主が買主の信用を承認することを条件に、支払条件は請求書の日付から正味30日とし、売主が書面で同意した場合を除き、早期の支払に対しては割引を認めないものとします。各月末時点で支払期日を過ぎた請求書には、毎月3％のサービス料が課せられ、購入者はその支払いに同意するものとします。買い手が売り手からクレジット承認を受けていない場合、条件は注文時の現金払いとなります。クレジットヒストリーと注文の規模に応じて、顧客は発注時に非経常的料金の50％を支払い、残額は承認証明書の受領後または部品の受領後に支払うよう求められることがあります。買い手は、支払期日に請求書の全額を迅速に支払うことに同意し、買い手が支払期日に支払いを延滞し、売り手が法的な回収を追求した場合、買い手は、延滞日からの延滞金に対する売り手のサービス料とともに、合理的な弁護士費用を含む、売り手の回収費用のすべてを支払うことに同意します。売主は、法律上または衡平法上の他の救済手段に加えて、売主の見解において、買主の信用が損なわれた場合、または買主の債務不履行により配送が遅延した場合、または買主が支払いを滞納した場合に、信用を変更または停止し、支払いの保証を要求し、出荷を拒否し、または未履行の注文をキャンセルする権利を有します。
4.使用の適性
買い手は、本契約に基づいて注文された製品の使用の適合性と、買い手の特定の目的に対する製品の適合性を判断する責任があることを理解しています。買い手は、提案された売り手の製品の使用を徹底的にテストし、買い手のアプリケーションでの満足のいく性能を独自に結論づける必要があります。売り手の製品を使用、販売、または出荷する方法に政府の承認、ライセンス、または許可が必要な場合、買い手は単独で責任を持ってこれを取得します。
5.保証について
本製品は、出荷日から1年間、通常の使用状態を除き、製造上および素材上の保証を行います。製品は、室温（華氏70度、相対湿度50％）で保存してください。密封したビニール袋に入れて保管することをお勧めします。売主は、本製品が販売時に購入した製品に適用される売主の書面による仕様を満たすことのみを保証します。ただし、買主が売主に本製品の書面による仕様を提供した場合は、売主は本製品が買主の書面による仕様を満たすことのみを保証します。本保証は、明示または黙示を問わず、他のすべての保証（特定目的に対する商品性または適合性を含むがこれに限定されない）に代わるものであり、それらを排除するものです。第6項に記載されている場合を除き、購入者の唯一の救済方法および売り手の唯一の責任は、仕様に適合しないことが示された製品の購入価格の払い戻し、または売り手の選択による交換に限定されます。
6.責任の制限
契約、保証、不法行為（過失または特許侵害を含む）またはその他の如何を問わず、買主への本製品の販売に起因する、関連する、またはその結果として生じるあらゆる請求に関する売主の総責任は、本製品または提供されるサービスの価格を超えないものとします。いかなる場合も、売り手は、利益や収益の損失、本製品や関連機器の使用不能、資本コスト、代替品や設備、サービスのコストを含むがこれに限定されない、あらゆる種類や性質の特別な、偶発的な、結果的な、間接的な、または模範的な損害に対して責任を負わないものとします。買い手が本契約に基づいて販売された本製品の所有権を譲渡したり、第三者にリースしたり、その他の方法で第三者による使用を許可または被らせたりする場合、買い手は当該第三者から、前文に記載された保護を売り手に与える条項を取得するものとします。
7.売主の規約の優先順位
ここに記載されている販売条件は、買主によって受け入れられ、買主の発注書の条件と矛盾する場合にも適用されます。また、買主による書面または口頭での発言、または買主の発注書に記載されている条件によって変更されることはありません。ただし、売主が書面で作成し、売主の役員の署名の上で承諾した場合は除きます。
8.解約不可
本注文は、以下に定める場合を除き、売主の書面による同意なしに買主がキャンセルすることはできないという相互理解のもとに受理されています。売主は買主によるキャンセル要求に同意することができます。この場合、売主は買主に対し、少なくとも見積もられた非経常的なエンジニアリングおよびプロトタイプ料金に等しいキャンセル料と、キャンセルされた注文のために売主が負担したコストの3倍に相当する金額を請求します。当該費用には、材料、直接労務、間接費（売り手の実際の間接費率）および売り手のベンダーに支払われた費用が含まれますが、これらに限定されません。売り手が同意したキャンセルされた注文の主題を形成する製品の所有権は売り手に戻るものとし、売り手は買い手に説明することなくそのような製品を販売することができます。
9.デリバリーリスケジュール
本契約に基づく商品の配送は、売り手の承認を得た上で、買い手がスケジュールを変更することができます。このようなリスケジュールは、承認された場合、リスケジュールの要求時に見積もられるリスケジュール料が発生するものとします。
10.特許権、著作権、商標権
売主は、売主が設計し、製造し、本契約に基づいて提供される製品が、米国特許または商標の侵害に関する第三者の正当な請求がないことを保証します。買い手は、売り手の製品がU.S.A.特許を侵害しているという主張を受け取った場合、速やかに売り手に通知し、売り手に情報、支援、および当該主張を解決し弁護するための独占的権限を与えなければなりません。売主は、自らの費用と選択により、(i)かかる請求またはそれに起因する訴訟または手続きを解決または弁護し、そこで買主に対して裁定されたすべての損害および費用を支払うか、(ii)買主にかかる製品の使用を継続する権利を与えるか、(iii)侵害しないように製品を修正するか、(iv)侵害しない製品と交換するか、または(v)製品を撤去し、買主が別途支払った購入価格（合理的な減価償却費を除く）および輸送または設置費用を返金するかのいずれかを行うものとします。上記は、売り手が設計・製造した製品の特許権、著作権、または商標権の侵害に対する売り手の全責任を述べたものであり、第6項に定める全責任の対象となります。前述の事項は、(i)買い手の設計または仕様に基づいて製造された製品またはその一部、または(ii)本契約に基づいて提供された製品またはその一部を他の装置または材料と組み合わせて使用する場合には適用されません。買い手の設計または仕様に基づいて製造された本製品またはその一部に関して、買い手は自らの費用で、本製品が特許、商標、または著作権を侵害していると主張される請求、訴訟、または手続きから売り手を補償し、弁護し、免責するものとします。
11.クレーム
適合しない製品、エラー、欠陥、または不完全さに対するクレームは、買い手が材料を受け取ってから30日以内に行われなければならず、そうでない場合は放棄されます。上記のような売り手の明示的な保証に適合しない製品は、交換されるか、または売り手の選択により、その価格に対するクレジットが認められます。製品の返品は、売り手が返品承認番号を発行した後にのみ行うことができ、そのような返品承認番号は梱包に記載されていなければ、買い手の費用負担で買い手に返送されます。BTIの品質基準は、生産に使用する前にBTIによって持続性がテストされていないお客様提供の素材に対しては保証されません。
12.不可抗力
本製品の製造、出荷、および納入は、米国が課す禁止、制限、命令、指示、要求、規制、または条件に従うものとし、また、米国またはその州の権限で活動する部門、委員会、局、機関、または代理店が課す禁止、制限、命令、指示、要求、規制、または条件に従うものとします。また、売り手は、火災、洪水、地震、ストライキ、戦争、敵対行為、作業停止、労働者との相違、事故、死傷、供給品および原材料の調達不能、輸送の遅延、または売り手のコントロールを超えた原因による、全部または一部の履行遅延または不履行に対して責任を負わないものとします。
13.引渡し、所有権の移転
製品の引渡しは、売り手の施設においてF.O.B.で行われるものとします。タイトルとすべてのコストと損失または損傷のリスクは、その後、買い手が負担するものとします。貨物が収集された場合、または売り手によって前払いされた場合、貨物は買い手に請求されるものとします。運賃の全部または一部が売主によって前払いされている場合、売主は輸送手段を選択する権利を有するものとする。買い手は、輸入関税、輸出費用、特殊梱包、その他すべての出荷費用を支払うものとし、売主がこれを支払った場合、または請求された場合には、これを請求することができるものとします。買い手は、買い手が適切な輸出許可または再輸出許可を得ない限り、本製品を米国外に出荷しないことに同意します。
14.担保権
売主は、本契約に基づいて購入したすべての商品およびその収益に対する担保権を留保し、買主は、売主が購入価格および本契約に基づくその他の金額の全額を受領するまで、本契約に基づいて売主に付与します。売主は、統一商事法典に基づく担保権者としてのすべての権利および救済手段を有するものとし、買主は、売主の要請に応じて、本条の意図を遂行するために売主が合理的に要求する財務報告書の作成およびその他の行為を行うことに同意するものとします。買い手が支払期日に支払いを怠った場合、売り手は、売り手の要求に応じて、いつでも本製品を所有し、除去する権利を有するものとします。売主がこのような所有権を取得することは、売主が有するその他の法的救済手段を損なうものではありません。
15.ノンウェイバー
売主が買主による本契約の厳格な遵守を主張したり、買主の不履行に起因する権利を行使しなかった場合、買主の不履行が継続した場合、または買主によるその後の不履行の場合に、売主の権利が損なわれることはありません。契約違反の売り手による権利放棄は、他の既存または将来の違反の権利放棄と解釈してはなりません。
16.デフォルト
買い手は、本契約に従って支払いを行うことができない場合には、売主は、その他の権利と救済手段に加えて、そのオプションで、そのような支払いが行われるまで、さらに出荷を延期することができる、買い手のオープンアカウントの用語をキャンセルするか、または、予告なしに契約を終了し、買い手は、アクションの任意の原因を持っていないか、そのようなアクションの理由で売主に対する相殺、反訴、または回収する権利を有するものとします。
17.ノンアサインメント
本契約に基づく買主からの発注書は、売主の書面による事前の同意なしに、買主が他の当事者に譲渡することはできません。
18.消費税について
買い手は、売り手の所得税を除き、本契約に適用されるすべての税金（売上税を含む）および関税を支払うことに同意するものとします。本契約で購入した商品が買主による再販用であることを買主が証明し、買主が売主に買主の再販証明書のコピーを提供した場合、買主は売主に消費税を支払う必要はありません。
19.免責事項
買い手は、本契約により、売り手、売り手の関連会社、後継者および譲受人、ならびにそれらの役員、取締役、株主、管理者、メンバー、パートナー、従業員、代理人および代表者（以下、総称して「売り手の被補償者」）を、買い手が本契約に基づいて注文した製品を使用したことに関連して生じたあらゆる損害から補償し、防御し、解放し、無害に保つことに同意します。
20.準拠法
本契約は、法の選択に関する規定を除き、カリフォルニア州法に準拠し、それに基づいて解釈および施行されるものとします。
21.裁定
買い手は、本契約、またはその解釈、履行、違反に関連して生じる論争または請求は、カリフォルニア州サンタバーバラにおいて、米国仲裁協会、またはその後継者の前で、米国仲裁協会の商事仲裁規則に従い、拘束力のある仲裁によって解決されることに明示的に同意するものとします。仲裁判断は最終的なものであり、買主および売主を拘束するものとします。また、かかる仲裁判断に基づく判決は、カリフォルニア州サンタバーバラの裁判所またはその管轄権を有する裁判所で下すことができます。買い手は、米国仲裁協会またはその後継者、およびカリフォルニア州サンタバーバラの裁判所の買い手に対する管轄権に明示的に同意するものとします。買い手は、本契約がカリフォルニア州で行われたものとみなされ、そこで行われたものとみなされることに同意します。
22.一般
本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合でも、本契約の残りの部分は完全に効力を有するものとします。本契約の見出しは、参照の便宜を図るためのものであり、本契約のいかなる条項の解釈にも影響を与えないものとします。
23.輸出管理規則および国際武器取引規則
ACI Materials, Inc.の製品、技術データ、テクノロジーおよびサービスは、輸出管理規則および国際武器取引規則に基づく米国の輸出規制の対象となります。製品、データおよび技術は、ACI Materials, Inc.の書面による事前承認がない限り、そのままの形でも、他の製品やデータに組み込まれた後でも、転売、転用、転送、移譲、米国内で外国人が利用できるようにすること、または意図した目的地以外の国で処分することはできません。さらに、製品、データ、技術は、米国の法律上、米国の製品や技術を受け取る資格のない事業体や個人に輸出または再輸出することはできません。